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最好云铝第五届董事会第十六次会议决议公告

发布时间:2021-10-12 18:53:11 阅读: 来源:安检门厂家

云铝第五届董事会第十六次会议决议公告

【铝道】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司(以下简称 云铝股份 或 公司 )第五届董事会第十六次会议的上当受骗不在少数通知于2012年7月16日(星期一)以书面、传真和电子邮件方式发出,于2012年7月30日(星期一)以通讯方式召开。会议应到董事10名、实到董事10名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案:

一、《关于吸收合并云南万盛炭素有限公司的预案》;

按照公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购云南万盛炭素有限公司100%股权的议案》,公司与云南万盛炭素有限公司(以下简称 万盛炭素 )全体股东协商一致,以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限公司资产评估报告》(中威正信评报字〔2012〕第2006号)为作价依据,收购万盛炭素100%股权,该事项已经《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司及其下属子公司转让所持云南万盛炭素有限公司拟出资有关事宜的复函》(云国资产权函〔2012〕58号)文件批复,并于2012年7月2日完成工商变更登记,成为公司全资子公司。

4.采取双窗口红、绿两种色彩

根据公司生产经营的需要,为降低管理成本、提高运营效率,公司拟按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,依法定程序吸收合并万盛炭素,注销其法人地位。

该预案将提交下一次股东大会审议,待股东大会审议通过后,公司将与万盛炭素签订《吸收合并协议》,正式实施该事结构工程又为赶进度项。

表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票。

二、《关于修改<公司章程>的预案》;

按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定,结合公司的生产经营实际情况,对公司章程的相应条款作如下修改:

第五条关于 公司住所:云南省昆明市呈贡县七甸乡,邮政编码:650502。 修改为 昆明市呈贡区七甸街道,邮政编码:650502。

靠前百六十一条关于 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 修改为:

公司利润分配的决策程序和机制:

(一)公司利润分配方案须经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施。

1.董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;

2.监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

3.经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。

(三)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,首先检查电源电压或配置交换稳压器确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(四)公司提供多种途径(、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。

靠前百六十二条关于 公司将继续重视对投资者的合理投资回报,利润分配仍将延续以往的积极政策,保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利,也可以进行中期现金分红。

增加以下条款:

(一)满足下列条件时,可进行现金分配

1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(二)股利分配

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证较低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利方式进行利润分配。

(三)利润分配的比例及时间间隔

1.每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%,较近三年以现金方式累计分配的利润应不少于较近三年实现的年均可分配利润的30%。

2.利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额,不得损害公司持续经营能力。

3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

该预案需提交下一次股东大会审议。

表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票。

三、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

根据工作需要,公司将于2012年8月15日(星期三)在公司本部三楼会议室以现场投票结合络投票方式召开2012年第三次临时股东大会。

表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票。

云南铝业股份有限公司

董事会

二〇一二年七月三十一日

证券代码:000807证券简称:云铝股份公告编号:2012-042

云南铝业股份有限公司

关于吸收合并云南万盛炭素有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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